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ÖGB-Europabüro

Kommission stellt lang erwartetes Unternehmensrechtspaket vor

Kein ausreichender Schutz der Mitbestimmung



Die EU-Kommission hat diese Woche ihr lange erwartetes Unternehmensrechtspaket (Company law package) vorgestellt. Das Paket besteht aus zwei Gesetzesinitiativen, die Gesellschaften die grenzüberschreitende Tätigkeit erleichtern sollen. Nach dem Scheitern der SUP (Europäische Ich-AG) bemüht sich die Kommission stärker Rücksicht auf ArbeitnehmerInnenrechte zu nehmen. Diese Entwicklung ist grundsätzlich sehr positiv. Die nun vorgeschlagene Onlinegründung von Gesellschaften spielt jedoch Scheinunternehmen und Steuervermeidern in die Hände und die erleichterte Sitzverlegung gefährdet die Mitbestimmung in den betroffenen Unternehmen. Die Kommission verspricht ausreichend Vorkehrungen getroffen zu haben, ein Bekenntnis zur „Sitztheorie“ (Gesellschaftssitz richtet sich nach dem Ort der wirtschaftlichen Tätigkeit) fehlt jedoch. Die Kommission bezieht sich auf das verheerende Polbud-Urteil des Europäischen Gerichtshof (EuGH), das die völlig freie Sitzverlegung innerhalb der Union erlaubt. Sie begrüßt die grundsätzliche Möglichkeit, will aber mit den neuen Vorschlägen sicherstellen, dass es zu keinem Missbrauch kommt.

Polbud-Urteil: EuGH erlaubt Sitzverschiebung zur Steuervermeidung

Bei der Präsentation des Pakets hat die Kommission mehrmals auf das umstrittene EuGH-Urteil zu Polbud Bezug genommen. In dem Fall geht es um das polnische Unternehmen Polbud, das den eingetragenen Sitz nach Luxemburg verlegt hat – aus Gründen der Steuerersparnis. Polen wollte die Austragung aus dem polnischen Firmenregister verweigern, da das Unternehmen nicht liquidiert wurde. Die Unternehmenszentrale, die Betriebe und die gesamte wirtschaftliche Tätigkeit blieben in Polen. Trotzdem: Der EuGH erklärte das Vorgehen der polnischen Regierung für EU-rechtswidrig.

Die beunruhigende Erkenntnis: Nach aktueller Rechtsauffassung des EuGH müssen Gesellschaften (unter Umständen) lediglich ihre Postanschrift in einem anderen EU-Mitgliedstaat anmelden, um den Unternehmenssitz zu verlagern. Das geht auch der Kommission zu weit, das Unternehmensrechtspaket soll Missbrauch vorbeugen. Die geplanten Maßnahmen scheinen jedoch nicht ausreichend.
 

Neue Verfahren bei Umwandlungen und Spaltungen

Die Kommission bemüht sich seit langem, das europäische Gesellschaftsrecht zu vereinheitlichen. Besonders wichtig ist ihr, dass Gesellschaften problemlos ihren Sitz zwischen den Mitgliedstaaten verschieben können. Diese Vereinfachung für Unternehmen ist das Hauptziel des Pakets. Es gibt jedoch weder einheitliche Steuern, noch Mitbestimmung im Aufsichtsrat in allen Mitgliedstaaten (nur in 18 von 28). Europäische Mindeststandards wären jedoch dringend notwendig. Jede neue Richtlinie im Gesellschaftsrecht birgt sonst weitere Risiken für die Umgehung der Mitbestimmung - solange keine Rahmenrichtlinie für die Mitbestimmung existiert.
Die diesbezüglichen Warnungen der Gewerkschaften sind an der Kommission nicht vorübergegangen. Sie verspricht in dem Entwurf ausreichend Vorkehrungen getroffen zu haben.


ArbeitnehmerInnenrechte sollen bei Sitzverschiebung geschützt werden

Maßgebende Rechtsgrundlage ist die Verschmelzungsrichtlinie. Grenzüberschreitende Verschmelzungen sollen auch in Zukunft unverändert entsprechend dieser RL ablaufen. Für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen sind neue Voraussetzungen vorgesehen, die Rechtsmissbrauch stärker vorbeugen sollen.

Trotz Hürden: Flucht aus der Mitbestimmung ist grundsätzlich möglich

Die Kommission will die Rechte der Belegschaft bei grenzüberschreitenden Spaltungen oder Umwandlungen stärken. Bessere Informations- und Konsultationsrechte sowie Schutz der Mitbestimmung sollen dies garantieren. Das Unternehmen hat die Belegschaft von allen relevanten Änderungen zu unterrichten und ihre Anliegen zu berücksichtigen.

Grundsätzlich hat das Unternehmen den Gesetzen des Zielstaates zu folgen. Mit einer Ausnahme: Bietet der Zielstaat nicht gleichwertige Rechte der Mitbestimmung, müssen Belegschaft und Unternehmen in Verhandlungen treten, um die Frage der Mitbestimmung zu lösen. Kommt es innerhalb von 4 Monaten zu keiner Lösung, sind die Regeln der SE-RL (2001/86/EC) anzuwenden, also wie bei der europäischen Aktiengesellschaft. D.h.: Grundsätzlich gelten die Regeln wie vor der grenzüberschreitenden Handlung.

Aber: Kommt es in Folge der grenzüberschreitenden Umwandlung/ Spaltung zu einer Restrukturierung, gelten die vereinbarten Mitbestimmungsrechte mindestens weitere drei Jahre. Die Mitbestimmung kann also zeitlich verzögert aufgehoben werden.

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